ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΟΙ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΑΕ

Παρουσίαση

Το βιβλίο αυτό αποτελεί ενδιάμεσο σταθμό στην εξέλιξη ενός ευρύτερου ερευνητικού ενδιαφέροντος του συγγραφέα γι' αυτό που οι οικονομολόγοι της νεοκλασσικής Σχολής αποκαλούν black box της σύγχρονης οικονομίας, τη μετοχική επιχείρηση (αε), αποδίδοντας έτσι τη σχεδόν "μυστικιστική" και αφαιρετική ενδότερη φύση της.
Αυτή (η αε), μαζί με την εδραίωση της ανταγωνιστικής αγοράς, ως ρυθμιστικής αρχής του όλου οικονομικού συστήματος (λειτουργία νόμου προσφοράς-ζήτησης, αποδοτικότητα ως condition sine qua non επιβίωσης της επιχείρησης κ.λπ.), αποτέλεσαν και αποτελούν τους δύο βασικούς πυλώνες, πάνω στους οποίους θεμελιώθηκε το κεφαλαιοκρατικό σύστημα.
Αυτός είναι και ο λόγος, για τον οποίο ειδικά στους εν λόγω κλάδους δικαίου (ανταγωνισμό και εταιρίες), τα αναλυτικά εργαλεία της οικονομικής θεωρίας είναι ι-διαίτερα χρήσιμα και για τους νομικούς που Βεβαίως έχουν τον τελευταίο λόγο κατά την ερμηνεία και εφαρμογή των σχετικών νόμων.
Οι δύο αυτοί θεσμοί, παρά τις κρίσιμες διαφορές που παρουσιάζουν -τυχαιότητα, αυθορμητισμό και αναρχία από τη μία μεριά (της ανταγωνιστικής αγοράς), αυστηρό σχεδιασμό, ιεραρχική δομή και προγραμματισμό από την άλλη (της αε)- επιτυγχάνουν να αποτελέσουν ένα αρμονικό σύνολο συγκράτησης ενός κατ' εξοχήν αποκεντρωτικού συστήματος, όπως η οικονομία της αγοράς, σε λειτουργική συνοχή.
Ειδικότερα, η αε συνιστά ένα οργανωτικό σχήμα τέτοιας εκπληκτικής δυναμικής, ώστε επιτρέπει, με τον πιο αποτελεσματικό τρόπο απ' όσους η ανθρώπινη εμπειρία έχει να καταδείξει μέχρι σήμερα, το συντονισμό σε "μικροοικονομικό επίπεδο", των essentialia της οικονομίας της αγοράς (γης, εργασίας και κεφαλαίου) με οικονομικό σκοπό και κίνητρο τη μεγιστοποίηση του κέρδους. [...] (Από τον πρόλογο της έκδοσης)

Περιεχόμενα

ΠΡΟΛΟΓΟΣ
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ
Ι. Εισαγωγή
Το μυστήριο του κεφαλαίου
Η αε ως μήτρα της πρωτογενούς συσσώρευσης κεφαλαίου στην οικονομία - σχετικοί προβληματισμοί από τις μεταβολές του κεφαλαίου
ΙΙ. Το κεφάλαιο: Quo Vadis;
Α. Έννοια - διακρίσεις
Β. Η παραδοσιακή οπτική του μκ
Ως αντιστάθμισμα στην έλλειψη προσωπικής ευθύνης των μετόχων
Ως ιδιαίτερη περιουσία με διπλή λειτουργία: Οι τρεις θεμελιώδεις αρχές της Δεύτερης Οδηγίας
Γ. Η υπαρξιακή κρίση του κεφαλαίου
Αμφισβήτηση του ρόλου του εταιρικού κεφαλαίου - Κριτική της παραδοσιακής θεώρησης ("the case against legal capital rules")
Η τριπλή πρόκληση [...]
Δ. Η διαλεκτική σύνθεση: η σύγχρονη οπτική του κεφαλαίου
Το κεφάλαιο ως κατευθυντήρια γραμμή της συμπεριφοράς
Το κεφάλαιο ως ενδείκτης της ευρωστίας της επιχείρησης
Ο ρόλος του κεφαλαίου στην εξισορρόπηση συμφερόντων των stakeholders (μετόχων-δανειστών) της αε
Οι εναλλακτικοί προς το κεφάλαιο θεσμοί διακυβεύουν την αυτονομία της εταιρίας και εγκυμονούν κινδύνους άμεσης αδικοπρακτικής ευθύνης των οργάνων της αε
Η ex ante και η ex post προστασία των δανειστών σε τροχιά δογματικής εξάρτησης (path dependence)
Ε. Συνολική αποτίμηση
Ως προς το ρόλο εν γένει του σταθερού μκ
Ως προς τη σημασία του ελάχιστου μκ
III. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου
Α. Η σημασία της αύξησης μκ
Β. Γενικές αρχές, προϋποθέσεις και ελαττώματα της αύξησης κεφαλαίου
Η νομική φύση της αύξησης
Νομική σχέση μετόχου και αε κατά την αύξηση του κεφαλαίου (σύμβαση ανάληψης μετοχών)
Προϋποθέσεις για μια ανεπίληπτη αύξηση κεφαλαίου
Είδη αύξησης μκ
Περιορισμοί κατά την αύξηση του μκ
Αύξηση μκ σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ.7 εδ. γ' και 12)
Γ. Τακτική αύξηση μκ
Δ. Έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (13 παρ. 1-4)
Ε. Δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 13 παρ.7 έως 12)
Η κατοχύρωση της δυναμικής θέσης του μετόχου (διατήρηση του εταιρικού status quo)
Η λειτουργία του δικαιώματος ως αντιστάθμισμα της συρρίκνωσης της μετοχικής αξίας
Φορείς του δικαιώματος προτίμησης (δικαιούχοι)
Η νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης
Χρόνος δημιουργίας των νέων μετοχικών σχέσεων
Χρηματιστηριακές υποχρεώσεις προσώπων με διευθυντικά καθήκοντα σε εισηγμένη αε για γνωστοποίηση απόκτησης μετοχών από αύξηση μκ
Νομιμοποίηση
Παρεχόμενη προστασία επί προσβολής του δικαιώματος προτίμησης
Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 7-9,10 εδ. δ' και 11-12)
ΣΤ. Ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ.10 εδ. α', β'και γ')
Νομική φύση απόφασης αποκλεισμού
Τυπικές προϋποθέσεις αποκλεισμού
Ουσιαστικές προϋποθέσεις
Τυποποίηση περιπτώσεων αυξήσεως με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης που προάγουν το εταιρικό συμφέρον
Η ιδιαίτερη προβληματική του αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης επί εισφορών σε είδος
Δικονομικά - Το βάρος απόδειξης
Ζ. Αύξηση μκ με ίδια εταιρικά μέσα
Αύξηση του μκ με κεφαλοποίηση των αποθεματικών και τα υπεραξίας παγίων
Αύξηση του μκ με κεφαλαιοποίηση κερδών (αυτοχρηματοδότηση)
Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση του παθητικού
Η. Η αύξηση μκ στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών (stock options plan) (άρθρο 13 παρ.13 και 14)
IV. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου
Έννοια και νομική φύση της μείωσης κεφαλαίου
Περιπτωσιολογία μείωσης
Η υποχρεωτική εκ του νόμου μείωση κεφαλαίου
Διάκριση της μείωσης με βάση τον επιδιωκόμενο σκοπό
Τεχνικές μείωσης κεφαλαίου
Τύχη του προϊόντος της μείωσης
Η διαδικασία μείωσης του μκ
Η έγκριση της απόφασης μείωσης από τις ειδικές κατηγορίες μετόχων
Η προστασία των εταιρικών δανειστών μέσω της πρόβλεψης περιορισμών στην καταβολή του προϊόντος της μείωσης
Ο έλεγχος της έλλειψης κινδύνου (για τους πιστωτές) της μείωσης στο προγενέστερο
δίκαιο
Το σύστημα διασφάλισης των εταιρικών δανειστών του άρθρου 4 παρ. 4
V. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
Βασικά αλλοδαπά νομοθετήματα που αφορούν στις μεταβολές κεφαλαίου
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ