ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ Ν.4601/2019

Παρουσίαση

Για το ελληνικό εταιρικό δίκαιο και ειδικότερα για το δίκαιο των εμπορικών εταιριών, στο οποίο συστηματικά ανήκουν οι διατάξεις του προτεινόμενου νομοσχεδίου, η έννοια των μετασχηματισμών δεν είναι ούτε οικεία ούτε σαφής ως προς το περιεχόμενό της. Πράγματι, οι νόμοι που διέπουν τις εταιρικές μορφές της Α.Ε., της Ε.Π.Ε,, της Ι.Κ.Ε., της Ο.Ε. και της Ε.Ε. αγνοούν τον όρο αυτόν, ο οποίος αποτελεί «δάνειο» από τον χώρο της φορολογικής νομοθεσίας. Στη νομική γλώσσα και στην πρακτική των συναλλαγών, ωστόσο, ο όρος έχει από μακρού χρόνου καθιερωθεί, όχι μόνον εξαιτίας της στενής σχέσης εταιρικού και φορολογικού δικαίου που πάντοτε χαρακτήριζε το σχετικό συναλλακτικό πεδίο (παρακ. αριθ. 8 επ.), αλλά και λόγω του σημασιολογικού του φορτίου και της ικανότητάς του να αποδίδει με συνθετικό και συνάμα περιληπτικό τρόπο ποικίλες νομικές πράξεις αναδιάρθρωσης ενός φορέα άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας, όπως η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή (βλ. και τους συγγενείς ξενόγλωσσους όρους: αγγλ. "corporate restructurings"· γαλλ. "restructurations dessocietes"· γερμ. "Unternehmensumstrukturierungen"). Ως «μετασχηματισμοί» επιχειρήσεων νοούνται, επομένως, οι διεπόμενες από το εταιρικό δίκαιο νομικές πράξεις και διαδικασίες, με τις οποίες μεταβάλλεται η υπόσταση ενός εταιρικού φορέα άσκησης επιχείρησης, χωρίς κατά κανόνα να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάρισή του ούτε μεταβίβαση των περιουσιακών του στοιχείων με τους κανόνες της ειδικής διαδοχής. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί συντελούνται με τα μέσα που προβλέπει το εταιρικό δίκαιο, τα δε νομικά αποτελέσματά τους είναι σύνθετα και επέρχονται ταυτοχρόνως και αυτοδικαίως (uno actu) με την καταχώρισή τους στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) [...] (Από την έκδοση)

Περιεχόμενα

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ: ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ
Το κείμενο του Ν. 4601/2019 μετά της αιτιολογικής έκθεσης σχετικά με τους εταιρικούς μετασχηματισμούς
Αιτιολογική έκθεση - Εισαγωγή
ΜΕΡΟΣ Α. ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1. Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών
Άρθρο 2. Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών
Άρθρο 3. Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί
Άρθρο 4. Σχέση με φορολογικές διατάξεις
Άρθρο 5. Επίλυση διαφορών
ΜΕΡΟΣ Β. ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
Κεφάλαιο α' Γενικές διατάξεις για τη συγχώνευση
Άρθρο 6. Μορφές συγχώνευσης - ορισμοί
Κεφάλαιο β' Συγχώνευση με απορρόφηση
Άρθρο 7. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης
Άρθρο 8. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
Άρθρο 9. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση
Άρθρο 10. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες
Άρθρο 11. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους
Άρθρο 12. Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων
Άρθρο 13. Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση
Άρθρο 14. Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση
Άρθρο 15. Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος
Άρθρο 16. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα
Άρθρο 17. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας
Άρθρο 18. Αποτελέσματα της συγχώνευσης
Άρθρο 19. Ευθύνη
Άρθρο 20. Ακύρωση της συγχώνευσης
Άρθρο 21. Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής
Κεφάλαιο γ' Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας
Άρθρο 22. Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης
Κεφάλαιο δ' Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή προσωπικών εταιρειών
Άρθρο 23. Εφαρμοζόμενες διατάξεις
Άρθρο 24. Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας
Άρθρο 25. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
Άρθρο 26. Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση
Άρθρο 27. Απόφαση των εταίρων
Άρθρο 28. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες
Άρθρο 29. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας
Κεφάλαιο ε' Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ανωνύμων εταιρειών
Άρθρο 30. Εφαρμοζόμενες διατάξεις
Άρθρο 31. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους
Άρθρο 32. Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων
Άρθρο 33. Ομολογιούχοι δανειστές
Άρθρο 34. Λοιποί τίτλοι
Άρθρο 35. Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της
Άρθρο 36. Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της
Άρθρο 37. Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση
Άρθρο 38. Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς [...]
ΜΕΡΟΣ Γ. ΔΙΑΣΠΑΣΗ
ΜΕΡΟΣ Δ. ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
ΜΕΡΟΣ Ε. ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: ΟΙ ΟΔΗΓΙΕΣ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΩΝ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥΣ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ: Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ
ΜΕΡΟΣ Α. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΤΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΓΙΑ ΤΙΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΜΕΡΟΣ Β. ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ: Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΔΙΑΣΠΑΣΕΩΝ
ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ: Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΩΝ
ΜΕΡΟΣ Α. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΜΕΡΟΣ Β. ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΩΝ
ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ: ΑΡΘΡΟΓΡΑΦΙΑ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΑΛΗΦΑΝΤΗ ΣΧΕΤΙΚΗ ΜΕ ΤΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥΣ